M&Aを進める際、初期段階で重要な役割を果たすのが「意向表明書（LOI）」です。これは単なる書類ではなく、買収の意思や基本条件を明確に伝えることで、交渉の起点となる戦略的なツールです。
本記事では、意向表明書の全体像と実務での活用方法について詳しく解説します。
M&Aにおける意向表明書（LOI）とは？
M&Aにおける意向表明書（LOI）は、買い手が交渉に入る前提として提出する書類であり、取引の出発点となるものです。売り手に対して真剣な意思を示す意味合いを持ち、提出のタイミングや形式にも注意が必要です。
ここでは、意向表明書の基本的な意義や活用シーンについて解説します。
意向表明書の基本と作成の目的
意向表明書（LOI）は、M&Aの初期段階で買い手が売り手に提出する公式文書です。この文書は対象企業への買収意思を明確に示し、買収の背景・目的、想定価格、取引スキーム、今後の交渉プロセスとスケジュールを簡潔に記載します。
LOIの提出は、買い手の本気度を売り手に明示するものです。そのため、他社よりも交渉を有利に進める足がかりとなり、状況によっては独占交渉権の取得につながるケースもあります。また、取引条件の大枠を早期に提示することで、売り手側の期待との相違点を早期に発見し、必要な調整をスムーズに行うこともできます。
このように、LOIは単なる形式的書類ではなく、M&A取引を成功に導くための戦略的ツールとして重要な役割を果たすものです。
基本合意書（MOU）との違いと法的拘束力
意向表明書（LOI）と基本合意書（MOU）は、M&Aプロセスの初期段階で作成される文書ですが、その性質と目的には明確な違いがあります。
LOIは買い手が売り手に対して一方的に提出する「買収意思の表明」であるのに対し、MOUは売り手と買い手が協議を重ね、双方が合意した条件をまとめた「共同合意文書」です。
法的拘束力についても両者には違いがあります。原則としてLOIの大部分には法的拘束力がないとされますが、秘密保持条項や独占交渉期間に関する規定については法的効力が認められるのが一般的です。一方、MOUは交渉の進展に伴い合意された内容を反映するため、条項によっては法的拘束力を持ち、最終契約書に近い性格を帯びることもあります。
これらの文書を作成・検討する際には、各条項の法的影響を正確に把握したうえで内容を慎重に精査することが重要です。
意向表明書の記載内容と書き方
意向表明書は、M&Aプロセスを進行させるために必要な買収の枠組み、条件、スケジュール、機密保持などの前提情報を包括的に記載する文書です。各案件の特性に応じて内容の詳細度は変わりますが、基本構成には共通のパターンが存在します。
ここでは、実務上よく用いられる記載項目と、その書き方のポイントを整理します。
企業情報・取引スキーム・買収価格
意向表明書には、冒頭に買い手・売り手双方の会社概要を簡素に提示することが標準的です。売り手側は、買い手の財務健全性や企業背景を評価するため、業種、創業年、株主構成、最新決算情報などを明示しておきます。
次に、予定しているM&Aのスキームを明記します。たとえば、株式譲渡、事業譲渡、合併などのうち、どの形態を想定しているのかを記載し、あわせて買収対象の具体的範囲を詳細に説明することが重要です。
さらに、想定買収価格については、確定金額でなくても、価格帯や評価方法を提示することで、今後の交渉の土台を築くことができます。また、価格調整条項（※買収後の財務状況などに応じて最終的な金額を調整する仕組み）の考え方もあわせて盛り込むことで、提案内容の実務的な精度を高めることができるでしょう。
M&A後の方針・従業員対応
意向表明書には、M&A実施後の企業運営方針についても一定の見解を示しておきます。たとえば、企業ブランドや既存事業の継続性、組織再編の有無、経営体制の変更予定など、統合後のビジョンを具体的に描写することで、売り手の理解を深めることができます。
特に重要なのが従業員の処遇に関する記載です。売り手側にとって、従業員の雇用維持や待遇水準の維持は極めて関心の高いポイントであり、これらに対する明確な方針提示は、信頼関係の構築にもつながります。
さらに、現経営陣の処遇についても明示が望ましいでしょう。経営参画の継続を期待する場合や、一定移行期間における事業引継ぎを要請する際には、明文化しておくと交渉がスムーズに進みます。
こうした内容を記載することで、売り手に安心感を与えるとともに、交渉の前提条件を明確にする役割も果たせます。
スケジュール・デューデリジェンス・交渉条件
M&Aプロセスを計画的に進めるためには、あらかじめ全体のスケジュールを提示しておくことが重要です。意向表明書には、デューデリジェンス（DD）の開始時期や実施期間、基本合意締結や最終契約の予定時期などを盛り込むのが一般的です。
デューデリジェンスの範囲についても、財務・税務・法務など主要な領域を中心に、想定している調査対象を簡潔に示しておくと、売り手との誤解を防ぐことができます。さらに。具体的な調査手法や必要書類の開示方法について言及しても構いません。
交渉に関する前提条件の明記も重要です。たとえば、独占交渉期間の希望、意思決定期限の設定、情報提供のフローなど、交渉を効率よく進めるための枠組みを提示しておくことで、双方の手続きがスムーズに展開されます。
こうした実務的な情報を事前に共有することで、取引全体の進行を安定させ、合意形成までの流れを整える効果が期待できます。
機密保持や契約に関する留意点
M&A交渉においては、事前に秘密保持契約（NDA）を締結することが一般的ですが、意向表明書にも機密保持に関する条項を盛り込むケースがあります。情報漏洩を防ぐ観点から、意向表明書（LOI）自体や交渉過程で取得した情報の取り扱いについても合意しておくことが重要です。
また、LOIの法的拘束力についても明記が求められます。原則として、LOIには法的効力はありませんが、秘密保持条項や独占交渉権、資料返却義務など一部の条項については、拘束力を持たせることが可能です。
さらに、LOIの有効期限や、その期間中に何らかの意思表示を求めるかどうかといった実務的な点も記載します。売り手との交渉が長期化した場合に備えて、期限や再交渉のルールをあらかじめ示しておくと、トラブルの未然防止につながります。
こうした留意点を意向表明書に含めておくことで、交渉の土台がより安定したものとなるでしょう。
意向表明書を作成・確認する際のポイント
意向表明書はM&Aの初期段階に提出されるとはいえ、将来の交渉方針や信頼関係の形成に大きな影響を与えます。買い手にとっては戦略性のある提案文書であり、売り手にとっては相手企業を見極める判断材料です。
ここでは、買い手・売り手それぞれの立場から、意向表明書を作成・確認する際に意識すべき重要なポイントを整理します。
買い手が押さえるべきポイント
買い手企業にとって意向表明書は、単なる意思表示の文書ではなく、交渉を有利に導くための戦略的ツールとして機能します。そのため、提案内容の整合性や説得力が極めて重要となります。
まず、M&Aの目的と戦略的背景について簡潔かつ明瞭に伝達する必要があります。どのような経営課題を解決したいのか、売り手企業とどのようなシナジーを見込んでいるのかを示すことで、相手企業に対する本気度が伝わりやすくなります。
また、買収スキームや想定価格についても、過度に曖昧な表現は避けるべきです。ある程度の価格レンジや評価方法を示すことで、売り手に対して取引の実現可能性を印象づけ、交渉の土台を築けます。
さらに、従業員の処遇や買収後の経営方針に対する配慮も極めて重要な要素です。自社の利益追求だけでなく、相手の立場に配慮した提案が信頼獲得につながるでしょう。
売り手が確認すべきポイント
売り手が意向表明書を受け取った際には、提示された条件の妥当性と、買い手の意図を正確に読み解くことが重要です。特に、価格やスキームの明確さ、実行可能性に焦点を当てます。
買収価格については、提示されたレンジや評価方法が妥当かどうかを慎重に見極めます。また、買収資金の調達方法や、クロージングまでの現実的なスケジュールが示されているかどうかも、確認しておきたいポイントです。
さらに、買い手側の企業情報や過去のM&A実績も重要な評価基準となります。自社との企業文化の親和性や、従業員への配慮に対する姿勢も含め、相手の誠意や価値観を読み取る視点が欠かせません。
必要に応じて、M&Aアドバイザーや専門家に内容をチェックしてもらうことも有効です。意向表明書は今後の交渉の前提となるため、売り手としても安易に受け入れるのではなく、冷静に検討する姿勢が求められます。
意向表明書の提出・回答・撤回に関する実務上の注意点
意向表明書の提出やその後の対応には、形式だけでなくタイミングや意思決定プロセスも重要な意味を持ちます。特に、提出の遅れや曖昧な表現は、売り手との信頼関係に影響を与える恐れもあります。
また、提出後の撤回や回答の有無、押印の扱いなど、文書としての取り扱いに関しても慎重な判断が必要です。ここでは、提出から撤回に至るまでの基本的な流れと、実務上の留意点を整理します。
提出のタイミングと流れ
意向表明書（LOI）は、M&Aプロセスの中で、売り手企業の情報をある程度把握した段階で提出されるのが一般的です。実務的な流れは以下のとおりです。
- 売り手が買い手候補を募るため、ノンネームシート※注1（匿名の会社概要資料）を配布する
- 買い手が関心を示した場合、秘密保持契約（NDA）を締結する
- NDA締結後、売り手が詳細な企業情報をまとめたインフォメーション・メモランダム（IM）※注2を買い手に提供する
- 買い手はIMの内容をもとに検討を進め、LOIを提出する
このように、LOIは売り手との交渉に入る「最初の意思表示」として機能するものです。提出に際しては、M&Aアドバイザーを通じて行うことが多いものの、場合によっては買い手から直接提出するケースもあります。
特に事業譲渡や不動産を含む取引では、契約の対象や取得資産の範囲が明確に定まるため、意向表明書の内容にも一層の正確性が求められます。こうした点を踏まえ、提出や次に示す撤回に際しては、実務上の注意点にも十分配慮することが重要です。
回答・撤回・押印の扱い
意向表明書の提出後、売り手から明確な「回答」があるとは限りません。書面の性質上、法的拘束力を持たないことが多く、形式的な返答や無言のスクリーニングで判断されるケースも少なくありません。ただし、複数の買い手候補がいる場合は、選定結果の連絡があることもあります。
一方、提出後の「撤回」についても、原則として自由に行えます。LOIが契約ではないため、買い手側の戦略変更や調査結果を踏まえた撤回が可能ですが、相手に不信感を与えないよう、理由を丁寧に伝えることが望ましいでしょう。
押印の有無に関しては、意向表明書が法的文書でない以上、署名や押印が必須とされるケースは多くありません。ただし、信頼性を高める目的で、代表者印や記名押印を行う企業も存在しますが、提出先の慣行に合わせて決めていきます。
このように、提出後の対応もまた、M&A全体の信頼構築とスムーズな進行に直結する重要な要素です。
意向表明書の応用とグローバル対応
意向表明書は、国内の中小企業同士のM&Aだけでなく、事業譲渡や不動産取引、さらには海外企業とのM&Aにも広く活用されています。特に英文で作成する場合は、法的拘束力の有無や契約表現の解釈が異なるため、正確な理解と表現が不可欠です。
ここでは、英文LOIにおける注意点を中心に、実務で押さえておきたいポイントを解説します。
英文LOIの活用と注意点
海外企業とのM&Aでは、意向表明書（LOI）を英語で作成する場面が増えますが、日本語の内容をそのまま訳すだけでは不十分なことがあります。
たとえば、「法的拘束力がないこと」や「独占交渉権の有無」「秘密保持義務」など、日本では暗黙の了解とされる内容でも、英語圏では文書に明記しなければ意図が伝わらない可能性があります。
実際の英文LOIでは、“non-binding（法的拘束力なし）”や“subject to due diligence（デューデリジェンスの結果次第）”といった表現が使われますが、それぞれの意味やニュアンスを理解し、文脈に応じて適切に使い分けなければなりません。
さらに、契約慣習や法制度は国ごとに異なるため、ドラフトの作成にあたっては現地の法務専門家と連携することが不可欠です。
このように、英文LOIは単なる翻訳文ではなく、相手企業との信頼構築にも関わる実務文書として位置づける必要があります。
意向表明書を戦略的に活用するために
意向表明書（LOI）は、M&A交渉を有利に進めるうえで欠かせない戦略的ツールです。単なる意思表示にとどまらず、買い手の真剣度やシナジーの提案、交渉条件の枠組みなどを売り手に伝える重要な役割を担うものです。
本記事で紹介したLOIの構成要素や提出タイミング、注意点を的確に押さえることで、信頼関係の構築や独占交渉の獲得につながります。また、国際的なM&Aにおいては、契約文化の違いにも配慮した表現や進め方も必要です。
意向表明書は、M&Aの成功を左右する最初のアクションです。ぜひ本記事の内容を参考に、より確かな交渉と納得のいくM&Aの実現を目指してください。
