株式譲渡は、会社の所有権を売り手から買い手へ移転する代表的な方法の一つであり、企業買収や事業承継をはじめ、さまざまなシーンで用いられています。しかし、その内容や手続きは複雑なため、経営者にとっては大きな負担となりがちです。
そこでこの記事では、株式譲渡の基本的な考え方から、売り手・買い手双方のメリットとデメリット、具体的な手続き、税金や確定申告の注意点までを、じっくりと丁寧に解説します。
株式譲渡とは
株式譲渡の仕組みを正確に理解するために、まずその定義を明確にしたうえで、事業譲渡との違いについて解説します。
株式譲渡の定義
株式譲渡とは、株式会社の株主が保有する株式を、他の個人や法人に譲り渡すM&Aの手法です。中小企業の事業承継や第三者へのM&Aでは、この株式譲渡が最も多く使われています。
株式を譲渡すると株主が変わるため、会社の所有者が交代し、その結果、経営権や議決権が売り手から買い手へ移ります。なお、中小企業のほとんどの株式には譲渡制限が設けられているため、譲渡をする際には取締役会や株主総会などでの承認を得なければなりません。
事業譲渡との違い
事業譲渡とは、会社が営む事業の一部（もしくは全部）を切り取って、他の会社に譲り渡すM&Aの手法です。譲渡対象には、営業権や設備、在庫や得意先などとの契約関係、従業員などが含まれます。買い手にとっては欲しい部分だけを、売り手にとっては売りたい部分だけを切り取って売買できるため非常に便利な手法ですが、引き継ぐ資産・負債や契約ごとに、個別に移転手続きを行わなければならないため、手続きが非常に煩雑です。
これに対して株式譲渡は、株式を譲渡するだけで会社の法人格や契約関係はすべてそのまま移転できるため、手続きが非常に簡便であり、スムーズに承継を行うことができます。ただし、事業譲渡とは違い、事業に関するすべてが包括的に移転されるため、簿外債務や訴訟リスクなどを引き継いでしまう点には注意が必要です。
株式譲渡が活用される主な場面
株式譲渡が活用される代表的な場面としては、後継者不在の企業が親族や従業員に経営を引き継ぐ事業承継や、第三者に会社を売却するM&Aなどです。
それ以外にも、個人投資家が非上場株式を保有し、一定期間後に売却して投資回収を図る際にも株式譲渡が行われます。
株式譲渡のメリット
株式譲渡には、売り手・買い手の双方にとって、大きなメリットがあります。そこで、それぞれの立場から、代表的なメリットを見ていきましょう。
売り手側のメリット
売り手にとっての最大のメリットは、株式を売却することで譲渡益を得られることです。中小企業の経営者にとっては、創業者利益の獲得を実現する重要な手段となります。
また、株式譲渡であれば会社がそのまま残るため、従業員の雇用を守り取引先との関係も維持できるなど、さまざまなメリットがあります。
買い手側のメリット
買い手にとっては、株式を取得することで会社の経営権を一括で引き継げる点が最大のメリットです。株式譲渡であれば、建設業許可や飲食業許可などの許認可、従業員との雇用契約、取引先との継続的な売買契約などをそのまま引き継げるため、独力で新規事業を立ち上げよりも短期間で事業展開を進められます。
また、既に収益を上げている企業を買収すれば、新規事業立ち上げ時に必要な市場調査や顧客開拓などの時間やコストを回避できるだけでなく、既存の顧客基盤やブランド力も活用できるため、リスクを抑えながら売上やシェアの拡大を図ることも可能です。
株式譲渡のデメリットとリスク
株式譲渡には上述のさまざまなメリットがある反面、知っておかなければならないデメリットやリスクもあります。そこでこの章では、売り手・買い手の立場ごとに、代表的なデメリットについて解説します。
売り手側のデメリット
売り手にとっての最大のデメリットは、思うような価格で株式を売却できない可能性がある点です。とりわけ非上場企業では、株式の譲渡に関する市場価格が実質的に存在していないため、買い手との交渉次第では予想よりも低くなることがあります。
また、ほとんどの中小企業の株式には譲渡制限が設けられているため、譲渡するためには取締役会などの承認が必要ですが、場合によっては譲渡できない可能性もあります。
それだけでなく、譲渡後に簿外債務や未払給与などのトラブルが生じた場合、旧経営者として責任を問われるケースもあるため、事前に周到な準備をしておかなければなりません。
買い手側のデメリット
買い手にとって最大のデメリットは、株式の取得によって会社全体の権利義務を包括的に引き継いでしまう点です。こうした点はメリットでもありますが、たとえば帳簿に記載されていない簿外債務や訴訟リスクのような「見えないリスク」も、株式譲渡では引き継いでしまいかねません。
また、すべての株式を取得できなかった場合、他の株主との利害対立が生じたり、経営の自由度が制限されたりする恐れもあります。
株式譲渡の手続きと流れ
株式譲渡は、複数の手続きを段階的に進めなければなりません。そこで本章では、譲渡制限が設けられている株式を譲渡する際の一般的な流れについて解説します。
1. 定款で譲渡制限があるか確認する
株式譲渡をする際に最初にすべきことは、譲渡する株式に制限が設けられているかどうかを確認することです。株式に譲渡制限が設けられている場合、株主の意思だけで譲渡することはできないため、所定の手続きを経なければなりません。
逆に、譲渡制限が設けられていない場合は、会社の承認なしに譲渡することも可能です。したがって、譲渡の可否や手続きの流れを判断するためにも、定款を確認して譲渡制限があるかどうかを確認しておきましょう。
2. 株式譲渡承認請求書を提出する
株式に譲渡制限が設けられている場合、次に必要となるのが「株式譲渡承認請求書」の提出です。これは、株式を譲渡しようとする株主が、会社に対して譲渡先と譲渡内容を明らかにしたうえで承認を求めるための書類です。
なお、法で定められた書式などはないため、書面は会社ごとに異なりますが、一般的には譲渡人・譲受人の氏名、譲渡株数、譲渡価格などを記載します。
3. 取締役会または株主総会で承認を得る
譲渡承認請求書の提出後、会社側は譲渡の可否を判断するために、取締役会または株主総会を開いて審議を行います。取締役会設置会社であれば原則として取締役会が、そうでない場合には株主総会が譲渡を認めるかどうかを判断します。
なお、取締役会や株主総会で譲渡の承認が得られなかった場合、会社は代わりの買い手をあっせんするか、自らが適正な価格で株式を買い取らなければなりません。
4. 株式譲渡契約書を作成・締結する
会社の承認が得られたら、譲渡人と譲受人の間で株式譲渡契約書を締結します。この契約書には、譲渡する株式の種類や数、譲渡価格、支払条件、譲渡日などの重要事項を明記します。
また、株券が発行されている場合は、譲渡契約書の締結と同時に、株券の引渡しも行います。契約書は法的な証拠にもなるため、署名・捺印のほか、写しを双方で保管しておかなければなりません。
5. 株主名簿を変更し、名義変更手続きを行う
契約が締結された後は、会社に対して株主名簿の名義変更を申請します。株主名簿は会社法で作成が義務付けられており、誰が株主であるかを正式に記録するものです。
この名義書換が完了すれば、譲受人は正式に株主としての権利を行使できるようになります。
6. 譲渡後の報告・登記・税務処理を行う
譲渡が完了しても、そこで終わりではありません。必要に応じて会社関係者や取引先へ譲渡の事実を報告し、関係性の変化が生じないよう配慮します。
また、株主の変更にともない役員変更があった場合には、法務局での登記手続きが必要です。さらに、株式の譲渡によって利益が出た場合は確定申告を行い、所得税などを納税します。
株式譲渡の税金と確定申告における注意点
株式譲渡によって譲渡益が生じた場合、確定申告を行い、税金を支払わなければなりません。そこで本章では、株式譲渡による税金の計算方法や、確定申告が必要となるケースについて解説します。
税率と譲渡益の計算方法
税金を計算するためには、まず株式の譲渡益を計算します。なお、譲渡益は以下の算式で算出します。
たとえば、1,500万円で株式を売却し、取得費が1,000万円、譲渡費用が20万円だった場合の譲渡益は、以下のようになります。
次に、譲渡益に税率をかけて税金の金額を算出します。なお、譲渡益に対してかかる税率は以下のとおりです。
したがって、上述の例であれば、株式譲渡による税金は以下のようになります。
株式譲渡において確定申告が必要なケース
株式を個人間で売却した場合、上述の算式により譲渡益が出ていれば、原則として確定申告を行わなければなりません。ただし、譲渡益が出ていない場合は、確定申告を行う必要はありません。
また、無償で株式を譲渡した場合、譲渡した側には譲渡益が生じないため、確定申告の必要はありません。しかし、受け取った側には受贈益が生じるため、110万円の基礎控除を超える部分に対しては贈与税がかかる可能性があります。
ただし非上場株式の場合、受贈益を算出するための株式評価額の算定は非常に複雑です。会社の財務状況や配当、取引事例など多くの要素をもとに計算しなければなりませんが、こうした作業を間違いなく行うためには、高度な専門知識が必要です。
したがって、無償で贈与を受けた場合は、税務調査のリスクを避けるためにも、税理士などの専門家に相談しておいた方が良いでしょう。
譲渡前に確認しておくべき注意点
株式譲渡を円滑に進めるには、いくつかの点に注意しなければなりません。その中でも特に重要なのが、以下の3つです。
名義株や所在不明株主の整理
株式譲渡を行う前には、まず現在の株主が誰かを正確に把握することが重要です。たとえば、実際の出資者と名義上の株主が異なる株式の場合、実質的に誰が所有者であるのかが不明確なため、譲渡の際にトラブルの原因になりかねません。
また、長年連絡を取っていない株主がいる場合、その所在の確認も不可欠です。株主に無断で手続きを進めることはできないため、譲渡前に株主名簿を最新の状態に整備し、必要に応じて連絡・確認を取っておかなければなりません。
株券の確認と専門家の活用
株式を譲渡する前には、自社が株券を発行しているかどうかも確認しておかなければなりません。株券を発行している会社の場合、株券の引渡しがなければ名義変更が認められない場合があります。
したがって、株券発行会社の場合、譲渡に関する規定を確認するために、事前に定款で定められた規定を確認しておくことが必要です。それ以外にも、株主の構成や譲渡制限の内容、評価額の算定方法など、さまざまな点で確認が必要となります。
こうした作業には高度な専門知識が必要なため、税理士や弁護士などの専門家に相談してから行うと良いでしょう。
譲渡先との信頼関係と情報の共有
株式を譲渡する際には、価格や契約条件だけでなく、譲渡先との信頼関係や情報共有の姿勢も大切な要素です。とくに事業承継やM&Aの場面では、従業員や取引先との関係を維持するために、譲渡後の経営方針や人事計画などを事前にすり合わせておかなければなりません。
また、譲渡先がどのような目的で株式を取得するのかを共有することで、無用な誤解や対立を避けることができます。
まとめ
株式譲渡は、手続きの順序や税務上の取り扱いを正しく理解して進めることが大切です。売り手・買い手の双方にとってメリットがある一方で、リスクや注意点も伴います。
とくに非上場株式では、譲渡制限や評価の難しさから専門的な対応が求められる場面も少なくありません。トラブルを防ぎ、スムーズに進めるためにも、事前に十分な確認を行い、適宜専門家のサポートを活用すると良いでしょう。
