無償の株式譲渡とは？税金の種類と手続きの流れを徹底解説！

事業承継や組織再編、インセンティブ付与など様々な場面で検討される「無償株式譲渡」

一見シンプルに思えるこの手法ですが、税務上の落とし穴や法的リスクが潜んでいます。「無償だから手続きは簡単」と考えると、思わぬ税金負担や将来的な紛争を招く恐れがあります。

本記事では、無償株式譲渡の基本から実務プロセス、税務対応まで、専門家の視点で解説します。

適切な知識がないままでの株式譲渡は、あなたのビジネスや資産に損失をもたらす可能性があるため、事前に正しい理解を深めましょう。

無償の株式譲渡とは

株式を無料で他者に移転する「無償株式譲渡」は、様々な目的で活用される選択肢です。法的には贈与に該当し、税法上は「時価による取引」とみなされる点が重要です。

基本概念と一般的な利用シーンを理解し、無償株式譲渡の全体像を把握しましょう。

無償株式譲渡の基本概念

無償株式譲渡とは、対価を受け取らずに株式の所有権を他者へ移転する行為です。法的には「贈与」に該当し、有償譲渡と同様に株主権の完全な移転が発生します。

重要なのは「無償」であっても経済的価値の移転が行われるため、税法上は「時価による取引」とみなされる点です。

株式の無償譲渡における主なポイントは、以下の通りです。

無償譲渡を検討する際は、まず株式の適切な評価額算定が重要です。専門家に相談して正確な株式評価を受けることから始めましょう。

一般的な利用シーン

無償株式譲渡は様々なビジネスシーンで活用されています。事業承継の一環として、後継者に段階的に株式を移転する方法が最も一般的です。

主な利用シーンは以下の通りです。

特にスタートアップ企業では、資金的余裕がない段階で共同創業者や初期メンバーに株式インセンティブを付与する手段として活用されています。

目的を明確にし、専門家に相談して最適な方法を選択しましょう。

無償株式譲渡のメリット・デメリット

無償株式譲渡には明確なメリットとデメリットがあります。税金面での影響は特に重要で、無償だからこそ生じる特有の課税関係を理解する必要があります。

要点は、現金の支出なく所有権を移転できる利便性と、予想外の税負担リスクのバランスを考慮した上で判断しなければならないことです。メリット・デメリットを詳しく見ていきましょう。

無償で株式譲渡を行うメリット

無償で株式譲渡を行うメリットは、以下の4つです。

事業承継では、相続時精算課税制度を活用することで、2,500万円までの基礎控除を適用できる場合もあります。

専門家のアドバイスを受けながら、最適なタイミングと方法を検討しましょう。

無償で株式譲渡を行うデメリット

無償で株式譲渡を行うデメリットは以下の通りです。

特に非上場株式の場合、評価額の算定が複雑で、税務当局との見解相違が生じるリスクがあります。

税金面での影響

無償株式譲渡では税金面での影響を事前に理解しておくことが重要です。無償といえども、税法上は経済的価値の移転が発生するため、様々な税金が課税される可能性があります。

当事者の関係	課税される可能性のある税金	税率の目安
個人→個人	贈与税	10%～55%
法人→個人	法人：みなし譲渡所得課税 個人：給与所得税/一時所得税	法人約23% 個人5%～45%
個人→法人	個人：みなし譲渡所得課税	15%～55%
法人→法人	法人税（寄附金課税など）	約23%

税負担を軽減するためには、適格組織再編や各種特例制度の活用を検討する必要があります。税務専門家に相談し、最適な節税策を講じましょう。

無償株式譲渡の実務プロセス

ここでは、無償で株式を譲渡する場合に必要な手続きを紹介します。

正確な手順を理解し、計画的に進めましょう。

株式譲渡契約書の記入

無償株式譲渡であっても、契約書の作成は必須です。口頭合意だけでは将来的リスクが高まるため、書面による明確な合意形成が重要です。

株式譲渡契約書に含めるべき主な項目はこちらです。

契約書作成の際は法務の専門家に依頼することをおすすめします。特に企業間での譲渡や高額株式の場合は専門家のチェックが不可欠です。

表明保証と契約解除条件

表明保証条項と契約解除条件の設定は、将来的な紛争リスクを軽減し、万が一の場合の対応を明確にします。特に株式価値に影響する重要事実について保証することが重要です。

譲渡承認から株主名簿書換までの手続き

株式譲渡の実務プロセスは以下の流れで進行します。

特に注意すべきは譲渡承認の取得と株主名簿書換手続きです。これらを怠ると、株主権が制限される可能性があります。対象会社の定款を確認し、会社の担当者と連携しながら手続きを進めましょう。

当事者別の税務対応

無償株式譲渡の税務対応は取引当事者によって大きく異なります。個人間では贈与税が中心ですが、法人が関わる場合はみなし譲渡所得課税や寄附金課税など複雑な問題が発生します。当事者の組み合わせ別に必要な税務対応を理解し、適切な準備をしましょう。

個人から個人へ譲渡する場合

個人から個人への無償株式譲渡は、基本的に贈与税の課税対象となります。親族間での事業承継などでよく用いられますが、適切な税務対応が必要です。

個人間の無償株式譲渡においては以下のポイントがあります。

例えば、親から子への事業承継目的の株式贈与では、相続時精算課税制度を活用することで合計2,500万円までの基礎控除が適用可能です。計画的な贈与計画と税務戦略が重要です。

個人から法人／法人から個人へ譲渡する場合

個人と法人間の無償株式譲渡は、特に注意が必要です。譲渡方向によって課税関係が大きく異なります。

個人・法人間の無償株式譲渡の税務ポイントは以下の通りです。

特に個人から法人への無償譲渡では、たとえ現金収入がなくても、みなし譲渡所得課税が発生します。納税資金の確保が課題となるため、事前の資金計画が不可欠です。

法人から法人へ譲渡する場合

法人間の無償株式譲渡は、グループ内再編や組織再構築で活用されますが、税務上の取り扱いは複雑です。適格組織再編に該当するかどうかで税務上の取り扱いが変わります。

法人間無償株式譲渡における税務上のポイントは以下の通りです。

完全支配関係にあるグループ会社間であれば、グループ法人税制により税務上の優遇が受けられる場合があります。税務専門家に相談し、最適なスキームを検討しましょう。

無償株式譲渡の注意点

無償株式譲渡には様々な落とし穴があります。想定外の税金リスクや株券発行会社特有の手続き問題など、事前に把握すべき注意点を理解し、適切な専門家のサポートを受けることが成功の鍵です。

想定外の税金リスク

無償株式譲渡で最も注意すべきは想定外の税金リスクです。「無償だから税金がかからない」という誤解が多いですが、実際には様々な場面で課税される可能性があります。

想定外の税金リスクとその対策は、こちらの通りです。

これらのリスクを軽減するためには、適正な株式評価と事前の税務シミュレーションが不可欠です。税務調査に備え、株式評価の根拠資料を保存しておくことも重要です。

株券発行会社の対応

株券発行会社の場合、株券の取扱いに関する追加的な手続きが必要です。株券の紛失や未発行の状態では、譲渡手続きが複雑になります。

株券発行会社における譲渡手続きのポイントは、以下の通りです。

譲渡人が株券を紛失している場合は、除権判決などの手続きが必要となり、数か月を要することもあります。スムーズな譲渡のためには、会社の株式担当者に事前相談が重要です。

専門家への相談ポイント

無償株式譲渡は複数の専門分野にまたがる複雑な取引のため、適切な専門家への相談が不可欠です。

専門家別の相談ポイントはこちらです。

専門家に相談する際は、譲渡の目的や背景を明確に伝え、長期的なビジョンを共有することが大切です。特に事業承継を目的とする場合は、税理士と弁護士の両方に相談することをおすすめします。

まとめ

無償株式譲渡は、事業承継や組織再編に活用できる有用な手法ですが、適切な知識と準備がなければリスクを伴います。

「無償」であっても税法上は「時価による取引」とみなされるため、税金面での影響を事前に検討することが重要です。

無償株式譲渡を成功させるために意識すべきポイントは、以下の通りです。

特に非上場株式の場合は評価が難しく、専門家のサポートが不可欠です。適切な準備と専門家の支援があれば、無償株式譲渡は経営戦略上の有効なツールとなるでしょう。