M&Aアドバイザリーは、企業の合併・買収を円滑に進めるための専門的な支援を行う業務です。
買収や売却の際に必要な戦略立案や交渉、デューデリジェンスなど、M&Aの各プロセスをサポートすることで、企業の成長を支援します。
本記事では、M&Aアドバイザリーの役割や業務内容、報酬体系について詳しく解説します。
M&Aアドバイザリーとは？
M&Aアドバイザリーとは、企業の合併・買収に関する専門的な助言やサポートを提供するサービス（業務）のことです。
M&Aの取引は、企業の成長戦略や事業承継の手段として重要視されており、各プロセスをスムーズに進めるためには、専門家の支援が必要です。こうした支援業務の総称を、M&Aアドバイザリーといいます。
M&Aアドバイザリーには、最適な戦略立案や交渉から、デューデリジェンスや契約締結、統合プロセス（PMI）までの幅広い業務内容までが含まれています。
このように、「M&Aアドバイザリー」はM&Aに関する業務サービスを指す言葉ですが、そのサービスを提供する人（M&Aアドバイザーなど）を指す言葉として用いられる場合もあります。
M&Aアドバイザリーの主要業務
M&Aアドバイザリーの業務は多岐にわたり、以下のような業務が含まれます。
M&A戦略の立案
クライアントの経営目標や市場環境を踏まえ、ターゲット企業の選定やシナジー効果の分析、事業構造の見直しなどを含む、最適なM&A戦略を策定します。
企業の成長戦略としてのM&Aの方向性を明確にして、成功に導くための計画を立案することが、M&Aアドバイザリーに求められる最大の主要業務です。
財務・法務デューデリジェンス（DD）
M&Aの実行にあたって、対象企業の財務状況や法的リスクを詳細に調査するプロセスが必要です。
財務デューデリジェンスでは、財務諸表の分析や負債状況の確認、キャッシュフローの評価を行います。
これに対し、法務デューデリジェンスでは、契約書の精査や訴訟リスクの確認、知的財産権の整理などを担当します。
取引条件の交渉
M&Aの成功には、適切な取引条件の交渉が不可欠です。
買収価格の決定、支払い条件の調整、経営陣の継続や交代に関する合意など、双方の利害を調整しながら交渉を進めます。
経験豊富なアドバイザーが交渉をリードすることで、クライアントはより良い条件で取引を成立させられます。
買収スキームの設計・資金調達サポート
M&Aにはさまざまな手法があるため、適切な買収スキームを選定しなければなりません。
具体的には、株式譲渡や事業譲渡、合併などの手法があり、それぞれのメリット・デメリットを考慮しながら最適なスキームを選択します。
また、M&Aに必要な資金の調達方法についても助言を行い、金融機関との交渉をサポートします。
クロージングとPMI（ポストマージャーインテグレーション）
M&Aの最終段階であるクロージング（契約締結後の手続き）とPMI（統合プロセス）のサポートは、特に重要な業務です。
PMIでは、統合後の企業文化の調整や組織再編、システム統合や人材マネジメントなどを行い、M&Aによるシナジー効果を最大限に引き出します。
このように、M&Aアドバイザリー業務では企業の成長をサポートし、円滑なM&Aの実行を支援しています。
M&Aアドバイザリーの種類と特徴
M&Aアドバイザリーは、提供するサービスや専門分野によって、主に以下の3種類に分類されます。
財務アドバイザー（FA）
企業の財務面を分析し、M&Aの戦略的な意思決定を支援する役割を担うのが、財務アドバイザーです。
企業価値の算定や資金調達の助言、財務リスクの評価などを行い、M&Aの実行をスムーズに進めるサポートを提供します。
また、財務モデルの作成や資本政策の策定を行い、企業の成長戦略に即したM&Aの進め方を提案することもあります。
法務アドバイザー（LA）
M&Aの契約交渉や法的リスクの管理を担当するのが、法務アドバイザーです。
企業買収に伴う契約書の作成と精査、規制対応や法的リスクの評価を行い、取引の適法性と円滑な遂行を確保します。
また、知的財産や労務問題、競争法の観点からリスク分析を行い、クライアントが適切な意思決定を行えるようにサポートします。
総合型M&Aアドバイザリー
財務・法務の両面をカバーし、M&Aプロセス全般を総合的に支援するのが、総合型M&Aアドバイザリーです。
コンサルティングファームや独立系M&Aアドバイザリー会社が提供しており、企業戦略の立案からPMIまで一貫したサポートを行います。
それ以外にも、業界分析や市場調査を基にしたターゲット企業の選定支援や、M&A後のシナジー創出計画の策定など、包括的な支援を提供しています。
M&Aアドバイザリーの手数料体系
M&Aアドバイザリーに支払う手数料は、基本的に着手金（リテイナーフィー）と成功報酬ですが、案件によりデューデリジェンス費用などが別途必要となる場合があります。
リテイナーフィー（着手金）
リテイナーフィー（着手金）とは、M&Aアドバイザリー契約の締結時に支払われる一時金のことです。
案件の難易度や規模に応じて金額は変わりますが、一般的に30～200万円程度が相場とされ、交渉や企業評価などの初期業務に対する対価として支払われます。
リテイナーフィーは成功報酬とは別に発生するため、M&Aが成立しなかった場合でも、基本的に返金されることはありません。
ただし、近年はリテイナーフィーを不要とし、成功報酬のみで請け負う仲介会社が増えています。
成功報酬（レーマン方式）
成功報酬とは、M&Aが成立した際に支払われる成果報酬のことです。
一般的には「レーマン方式」と呼ばれる料率体系が採用されており、取引額が大きくなるほど手数料率が低くなるように設定されています。
レーマン方式による成功報酬では、以下のような段階的な料金比率が設定されています。
＜レーマン方式による成功報酬の料金比率＞
| 取引額 | 成功報酬の料金比率 |
|---|---|
| 5億円以下 | 手数料率 5% |
| 5億円超～10億円 | 手数料率 4% |
| 10億円超～50億円 | 手数料率 3% |
| 50億円超～100億円 | 手数料率 2% |
| 100億円超 | 手数料率 1% |
このように、取引金額が大きくなるほど手数料率は低下しますが、中規模のM&Aでは成功報酬の合計が譲渡額の4～5%程度になるのが一般的です。
デューデリジェンス費用
デューデリジェンス費用（DD）とは、基本合意後に買収対象企業に対し、財務・法務などの買収監査を行う際に発生する費用のことです。
通常は買い手企業が外部の専門家（会計士・弁護士など）に支払うもので、調査範囲や規模に応じてその金額は大きく変動します。
一般的な費用相場は合計50～500万円程度ですが、大規模案件では1,000万円近くに達することもあります。
手数料に関して注意すべき点
M&Aアドバイザリーを依頼した場合、支払う手数料に関して注意すべき点があります。
それは、多くの仲介会社で、最低報酬額が設けられているということです。
たとえば、大手仲介会社では1,000万円～2,000万円程度、中小仲介会社でも300万円～500万円程度の最低報酬額が設けられています。
したがって、小規模なM&Aであれば、M&Aで得た金額以上の報酬額を支払うこともあります。
たとえば、1,000万円の規模のM&Aに売り手として成功した場合を考えてみましょう。
依頼した仲介会社の報酬形態にリテイナーフィーがなく成功報酬のみで、その料率が上述の率と同じだった場合、レーマン方式に則って算出される手数料の金額は以下のとおりです。
こうしたケースでも、最低報酬が1,000万円に設定されていれば、50万円でなく1,000万円を仲介会社に手数料として支払う必要があります。
このように、M&Aが小規模になるほど、売り手・買い手ともに高率な報酬を支払う可能性が高くなります。
したがって、仲介会社などに依頼する場合は、最低報酬額も含めた手数料の内容を十分に理解しておかなくてはいけません。
M&Aアドバイザリーの主要企業と特徴
M&Aアドバイザリーを提供する企業には、投資銀行やコンサルティングファーム、独立系アドバイザリー会社、M&A仲介会社など、さまざまなプレイヤーが存在します。
ここでは、主要企業ごとの特徴を整理し、適した選択ができるように解説します。
投資銀行・証券会社
投資銀行や証券会社は、主に大規模なM&A案件を取り扱っています。
高度な財務分析とグローバルネットワークを活かし、主にクロスボーダーM&Aを得意としているのが投資銀行です。
これに対し、国内証券会社は、独自の市場分析を強みとして、M&Aアドバイザリーサービスを展開しています。
また、国内外の経済動向を反映した戦略提案を行うことが多いことから、企業の成長戦略の策定などにも重要な役割を果たしています。
Big4（PwC・EY・KPMG・Deloitte）
Big4とは、世界的に有名な以下の4大会計事務所の総称です。
これらの企業は、監査やコンサルティングを主な業務として、M&Aのアドバイザリー業務にも強みを持っています。
Big4系の監査法人やコンサルティングファームは、M&Aの財務・税務デューデリジェンスを中心にM&A戦略の立案から実行までをサポートし、企業の成長戦略に沿ったアドバイザリー業務を展開しています。
また、大企業や国際企業向けのM&A案件を数多く手掛けているため、グローバルな規制対応や税務最適化のアドバイスを受けることも可能です。
独立系M&Aアドバイザリー
独立系M&Aアドバイザリーとは、特定の金融機関に属さず、中立的な立場でM&Aの支援を行う企業のことです。
企業価値評価やM&Aの戦略的なアドバイス、買収資金の調達支援など、総合的なコンサルティングを提供する点が特徴です。
また、特定の業界に特化したアドバイザリー会社もあり、専門知識を活かした業界特有の課題解決やバリュエーション（企業価値評価）を強みにしている企業が多く見られます。
M&A仲介会社（比較的中小向け）
中小企業向けのM&A支援に特化し、売り手と買い手のマッチングを重視したサービスを展開しているのがM&A仲介会社です。
中小企業の事業承継や成長戦略の一環でM&Aを活用する企業にとって、身近な支援が受けられる、なくてはならない存在となっています。
特に、地域密着型のM&A仲介会社はローカル市場に精通していることから、地域経済の活性化や地元企業の成長に貢献するケースが増えています。
M&Aアドバイザリーを利用する際の注意点
M&Aアドバイザリーを活用する際には、事前にいくつかのポイントを押さえておくことが重要です。
その中でも特に注意すべき点が、以下の3つです。
費用対効果を考慮する
M&Aアドバイザリーの費用は、決して安くありません。
リテイナーフィーや成功報酬、デューデリジェンス費用など、さまざまなコストが発生するため、事前に十分な検討が必要です。
特に中小企業の場合、コストが利益に対して過大にならないことを見極めなければなりません。
M&Aによって得られるメリットが、発生する費用を上回るかどうかを慎重に分析し、経済合理性を考慮したうえでアドバイザリーを活用するようにしましょう。
情報漏洩のリスク管理
M&Aでは、社内外における情報管理が極めて重要です。
特に買収・売却の交渉段階では、情報が関係者以外に漏洩することで、従業員の動揺や取引先の不安を引き起こし、取引が破談になってしまう可能性もあります。
そのため、信頼できるアドバイザリーを選び、秘密保持契約（NDA）を適切に締結することが不可欠です。
情報管理の徹底とリスク対策を十分に講じておくことで、M&Aプロセスをスムーズに進められるでしょう。
目的に合ったアドバイザリー選定
M&Aアドバイザリーには、投資銀行系や独立系、M&A仲介会社など、さまざまな種類があります。
大規模案件やグローバルM&Aには投資銀行系が適しており、企業価値の最大化を目指せるでしょう。
一方、中小企業の事業承継や小規模なM&Aでは、M&A仲介会社のサポートが有効です。
加えて、特定の業界や財務・法務の専門知識が必要な場合には、独立系アドバイザリーを活用することをおすすめします。
このように、事業者ごとに特色や得意分野が異なるため、自社のM&Aの目的や規模に応じて最適なアドバイザリーを選ぶことが重要です。
まとめ
M&Aアドバイザリーは、M&Aの成功を支援する重要な役割を果たしています。
しかし、多額の費用がかかり、リスクもあるため、自社の目的に合ったアドバイザリーを選定することが重要です。
適切なアドバイザリーを活用し、スムーズなM&Aを実現できるようにしましょう。
