カーブアウトとは？意味やスピンオフ・スピンアウトとの違い、成功事例まで解説！

事業の選択と集中を進める中で「この事業、完全に手放すべきか、それとも別の方法があるのか」と悩む経営者や企画担当者は少なくありません。そんな中で注目されているのが「カーブアウト」という戦略です。

完全売却とは異なり、親会社が一定の関与を保ちながら事業を切り出す手法は、多くの日本企業にとって新たな選択肢となっています。しかし、カーブアウトの具体的な進め方や成功のポイントについては、情報が限られているのが現状です。

この記事を読まずに事業再編を進めれば、貴重な経営資源を失うリスクや、予期せぬ問題に直面する可能性が高まるでしょう。本記事では、カーブアウトの基礎知識から実践的なポイントまで、経営判断に必要な情報をわかりやすく解説していきます。

カーブアウトとは

カーブアウトとは、企業が特定の事業部門を切り離し、独立した会社として外部の資本を入れつつ、親会社が一定の株式を保有し続ける事業再編手法です。

英語では「Carve-out」と表記され、文字通り「彫り出す・切り出す」という意味を持ちます。日本では近年、大企業を中心にコングロマリット・ディスカウント（複数の異なる事業を抱えることによる企業価値の割引評価）解消の手段として注目されています。

カーブアウトの意味と目的

カーブアウトの主な目的は以下の3つです。

カーブアウトとスピンオフ・スピンアウトの違い

カーブアウト、スピンオフ、スピンアウトはいずれも事業再編の手法ですが、その目的や手法には大きな違いがあります。

手法	親会社の株式保有	外部投資家の参加	親会社株主への株式分配	主な目的
カーブアウト	一部保有継続	一部保有継続	なし	事業価値向上と資金調達
スピンオフ	なし	なし	あり	純粋な事業分離、株主価値向上
スピンアウト	なし	あり/なし	なし	完全独立、経営の自由度向上

カーブアウトのメリット・デメリット

カーブアウトには親会社と対象事業の双方にとって様々なメリットがありますが、同時に考慮すべきデメリットも存在します。これらを事前に理解し、適切な対策を講じることが成功への近道です。

カーブアウトのメリット

カーブアウトのメリットは以下の4つです。

それぞれ詳しく見ていきましょう。

事業の選択と集中が可能

親会社にとって最大のメリットは、経営資源を中核事業に集中させられる点です。ノンコア事業を切り出すことで、人材や資金を成長分野に振り向けられるようになります。また、経営陣の意思決定の負担も軽減され、より戦略的な経営が可能になります。

外部資金調達の機会が得られる

カーブアウトでは、外部投資家からの資金調達が可能になります。これにより、親会社の財務負担を軽減しつつ、対象事業の成長に必要な資金を確保できます。特に、親会社では十分な投資が難しかった事業でも、外部資本の導入により成長機会を得られる点が大きなメリットです。

親会社の経営資源を活用できる

カーブアウトされた事業は独立性を持ちながらも、親会社との資本関係を維持することで、ブランドや技術、販売チャネルなどの経営資源を引き続き活用できます。これにより、完全独立の場合と比べて、事業継続性や成長の確実性が高まります。

親会社の企業価値向上が期待できる

コングロマリット・ディスカウントの解消により、親会社の株価上昇が期待できます。また、カーブアウトした事業が成長した場合、親会社が保有する株式価値も向上するため、長期的な企業価値向上につながる可能性があります。

カーブアウトのデメリット

カーブアウトのデメリットは以下の4つです。

経営の意思決定が複雑化する

カーブアウト後は、親会社と外部投資家の双方の意向を考慮する必要があり、意思決定プロセスが複雑になる可能性があります。特に親会社と投資家の間で事業戦略やリターンに関する期待が異なる場合、経営方針の決定が難しくなることがあります。

管理部門の不在による収益性の低下

従来は親会社に依存していた経理、人事、総務などの管理部門機能を、カーブアウト後にどう構築するかが課題となります。新たに体制を整備するコストや、専門人材の確保が必要になるため、短期的には収益性が低下する可能性があります。

従業員のモチベーション低下や離職のリスク

カーブアウトにより、従業員の所属会社や処遇が変わることで、不安や混乱が生じる可能性があります。特に優秀な人材の流出を防ぐためには、丁寧なコミュニケーションや適切なインセンティブ設計が欠かせません。

許認可の引き継ぎや契約承継の課題がある

事業運営に必要な許認可や取引先との契約を、新会社に適切に引き継ぐ手続きが必要です。場合によっては再取得や再契約が必要となり、コストや時間がかかることがあります。

カーブアウトの手法

カーブアウトを実施する際には、主に「会社分割」と「事業譲渡」という2つの法的手法が用いられます。それぞれに特徴があり、対象事業の特性や実施スケジュール、税務上の影響などを考慮して最適な手法を選択することが重要です。

会社分割

会社分割は、カーブアウトを実施する際の主要な法的手法の1つです。会社法上の組織再編行為として、既存会社の事業の一部を法的に分離する方法です。

吸収分割と新設分割の違い

会社分割には「新設分割」と「吸収分割」の2種類があります。新設分割は対象事業を新たに設立する会社に移転させる方法で、吸収分割は既存の別会社に移転させる方法です。

会社分割の主な特徴は以下の通りです。

事業譲渡

事業譲渡は、特定の事業に関する資産、負債、契約関係等を個別に移転する方法です。会社分割と比較して柔軟な設計が可能であり、必要な資産・契約のみを選択的に移転できます。

事業譲渡のメリット・デメリット

事業譲渡のメリットは、手続きが比較的シンプルで、移転対象を柔軟に選択できる点です。不要な資産や負債を除外することも可能です。

一方のデメリットは、個別の資産・契約ごとに手続きが必要で、契約の承継には相手方の同意が必須である点です。多数の契約関係がある場合は手間がかかります。

実務上は、カーブアウトの規模や目的、時間的制約などを考慮して、会社分割と事業譲渡のどちらが適しているかを判断することが重要です。

カーブアウトの実施手順

カーブアウトを成功させるためには、綿密な計画と準備が不可欠です。一般的に、カーブアウトのプロジェクトは以下のような手順で進められます。各ステップでの丁寧な検討と対応が、スムーズな移行と事業価値の維持・向上につながります。

親会社との調整と基本方針の決定

カーブアウトを実施する際にはまず、親会社の経営陣を含めた関係者間での基本方針の合意形成を行いましょう。この段階では以下の点を検討することが重要です。

適切なスキームの選択

カーブアウトを実施する具体的なスキーム（会社分割か事業譲渡か）を選択します。対象事業の特性、実施スケジュール、税務上の影響などを総合的に考慮して行います。

承継する事業範囲と資産の整理

カーブアウト対象の事業範囲を具体的に特定し、承継する資産・負債・契約・人員などを整理します。親会社と対象事業の間で共有されているリソースをどう分割するか、知的財産権の扱いをどうするかなど、詳細な検討が必要です。

許認可や契約承継の手続き

事業運営に必要な許認可の移転や再取得、取引先との契約承継手続きを進めます。規制業種の場合は特に、行政当局との事前協議が必要になることもあります。

主な作業としては、以下が挙げられます。

従業員への説明とモチベーション維持

カーブアウトに伴う組織変更や雇用条件の変更について、対象従業員への丁寧な説明と意見交換を行います。不安を払拭し、モチベーションを維持するための施策も重要です。

主な作業としては、以下が挙げられます。

カーブアウトを成功させるポイント

カーブアウトを成功に導くためには、単なる法的手続きだけでなく、様々な側面での配慮と戦略的な対応が求められます。特に以下のポイントに注力することで、カーブアウト後の事業価値の最大化と円滑な運営を実現できる可能性が高まります。

適切なスキームの選定

カーブアウト成功の鍵は、事業特性や目的に合った法的スキームの選択にあります。会社分割と事業譲渡のどちらが適しているか、税務上の影響も含めて専門家と十分に検討しましょう。

スキーム選定は後戻りが難しいため、初期段階で慎重に検討することが重要です。専門家（弁護士、税理士、M&Aアドバイザーなど）の知見を積極的に活用しましょう。

事業成長性・M&A戦略の考慮

カーブアウト後の事業成長戦略を明確にすることで、投資家にとっての魅力を高めることができます。特に、独立後のM&A戦略や業界再編の可能性を具体的に示すことが重要です。

成長戦略を検討する際のポイントは、以下の通りです。

従業員とのコミュニケーションと適切なインセンティブ

カーブアウトの成否は、従業員の理解と協力にかかっています。特に、中核人材の維持は事業価値を保つ上で極めて重要です。早期からの丁寧なコミュニケーションと適切なインセンティブ設計が不可欠です。

効果的な従業員対応のポイントは、以下の通りです。

知的財産・契約・許認可の適切な管理

事業運営に必要な知的財産権、契約関係、許認可等を適切に移転または再取得することが、カーブアウト後の円滑な事業継続のカギとなります。

重点的に管理すべき項目は、以下の通りです。

まとめ

カーブアウトは、事業の選択と集中を進めつつも完全売却ではなく、親会社が一定の関与を保ちながら事業価値の向上を図る効果的な経営戦略です。適切に実施すれば、親会社と対象事業の双方にとって価値創造につながる可能性があります。

カーブアウト成功のためのポイントをまとめると、以下の通りです。

カーブアウトは準備から実行までに一般的に6ヶ月〜1年程度を要するプロジェクトであり、専門家のサポートを受けながら計画的に進めることが重要です。経営環境の変化や事業再編の必要性が高まる中、カーブアウトは日本企業にとって今後も重要な選択肢の1つとなるでしょう。

適切に実施されたカーブアウトは、親会社の企業価値向上と対象事業の成長加速の双方を実現する可能性を秘めています。本記事の知識を活かし、自社の事業ポートフォリオ見直しやM&A戦略の検討に役立てていただければ幸いです。