第三者割当増資とは？メリット・デメリット、手続き、株価への影響を徹底解説

会社の成長に必要な資金調達を考えるとき、第三者割当増資という選択肢を検討している経営者や財務担当者は少なくありません。しかし、「経営権への影響が心配」「既存株主との関係が悪化するのでは？」「税務上のリスクはないのか」といった不安を抱えたまま進めることは大きなリスクです。

第三者割当増資は適切に実施すれば企業価値を高める強力な手段となりますが、誤った実施方法は株主とのトラブルや思わぬ税負担を招くことも。

この記事では、第三者割当増資の基本から実践的なノウハウまで解説します。専門家に相談する前に知っておくべき知識を身につけ、自社に最適な資金調達戦略を立てましょう。

第三者割当増資とは？

資金調達方法には様々な種類がありますが、第三者割当増資は自社に最適なパートナーと資本関係を構築できる点で特徴的です。会社が発行する新株を特定の第三者のみに割り当てる方法で、銀行借入と異なり返済義務がない点も魅力です。

第三者割当増資の基本的な仕組み

第三者割当増資とは、特定の第三者に新たに発行する株式を割り当てる資金調達方法です。会社が新株を発行し、あらかじめ決めた特定の投資家や事業会社に対してのみ株式を割り当てることで、必要な資金を獲得します。

この方法の最大の特徴は、株式を取得する相手を企業側が選べる点です。資本提携したい企業や、長期的な株主になってほしい投資家など、会社の経営方針に理解のある相手を選定できるため、安定した経営基盤の構築に役立ちます。

実施にあたっては、取締役会で新株発行を決議し、割当先を選定、出資の申込みと払込みを実行した後、株式発行と登記変更を行います。既存株主の持株比率は希薄化しますが、戦略的パートナーを株主に迎え入れられる点が大きなメリットです。

公募増資や株式譲渡との違い

第三者割当増資と他の資金調達方法の主な違いは以下の通りです。

調達方法	特徴	メリット	デメリット
第三者割増資	特定の第三者にのみ新株を割り当てる	・割当先を選べる ・比較的短期間で実施可能	・既存株主の持株比率が低下
公募増資	不特定多数の投資家から広く資金を募る	・大規模な資金調達が可能	・手数料が高い ・実施期間が長い
株式譲渡	既存株主が保有する株式を譲渡する	・希薄化が生じない	・会社への資金流入がない

第三者割当増資は手続きが比較的簡素で、会社が主体的に割当先を選べる点が大きな特徴です。関係強化したい企業や投資家とのパートナーシップを構築しながら資金調達できます。

第三者割当増資の主な目的

第三者割当増資の主な目的は、以下の通りです。

目的	概要
資金調達	設備投資や事業拡大、研究開発など、成長に必要な資金を調達できる。 銀行借入と異なり返済義務がないため、財務体質の強化につながる。
資本提携の強化	取引先や協業先との関係を強化するために実施するケースが多い。 株主となることで長期的な協力関係が期待できる。
財務体質の改善	自己資本比率が向上し、信用力アップにつながる。 財務状況が厳しい企業が再建のために実施することも少なくない。
敵対的買収への対応	友好的な第三者に株式を保有してもらうことで、 敵対的買収リスクを低減できる。

第三者割当増資のメリットとデメリット

第三者割当増資の実施を検討する際は、企業側と投資家側それぞれのメリット・デメリットを十分に理解することが重要です。単なる資金調達手段としてだけでなく、経営戦略の一環として捉えることで、より効果的な意思決定が可能になります。

企業側のメリット

第三者割当増資を実施する企業側のメリットは3つあります。

1つ目は、柔軟な資金調達が可能なことです。必要な金額を比較的短期間で調達でき、借入金と違い返済義務がなく、金利負担も発生しません。

2つ目は、戦略的パートナーシップの構築ができることです。取引先や業務提携先を株主にすることで、より強固な関係構築ができ、長期的な協力関係が期待できます。技術提携や販路拡大などのシナジー効果も期待できます。

3つ目は、財務基盤が強化されることです。自己資本比率が向上し、企業の信用力が高まります。負債ではなく資本として調達するため、財務体質が改善し、将来的な資金調達の選択肢も広がります。

投資家側のメリット

第三者割当増資の割当を受ける投資家側のメリットは3つです。

1つ目は、有望企業への投資機会が得られることです。非上場企業や成長企業への投資機会を獲得でき、通常の市場取引では取得できない規模の株式を一度に取得できます。

2つ目は、取引関係の強化が期待できることです。取引先企業の株主になることで、ビジネス上の関係強化につながり、互いの成長が利益につながる関係性を構築できます。

3つ目は、経営に関与できることです。持株比率に応じた議決権を持つことで、投資先企業の経営に影響力を持ち、役員派遣や事業方針への関与ができる場合があります。

主なデメリット

第三者割当増資には、デメリットも存在します。

まず、企業側のデメリットとしては、既存株主の持株比率が低下することが挙げられます。新株発行により「希薄化」が発生し、既存株主との関係悪化リスクがあります。また、割当先の持株比率が高まると企業の意思決定に影響を与え、経営権が脅かされる可能性もあるでしょう。さらに、様々な手続きが必要で、小規模企業では事務負担が大きくなることもあります。

一方、株主側のデメリットは、増資発表により短期的に株価が下落するリスクがあることです。急な資金需要が業績悪化を示唆する場合、投資家は資金使途や事業計画を慎重に見極める必要があります。

デメリットを最小化するには、増資の目的や資金使途を明確にし、既存株主への丁寧な説明が重要です。

第三者割当増資の実施手続きと流れ

第三者割当増資を成功させるためには、法的要件を満たした適切な手続きの実施が不可欠です。取締役会決議から登記変更まで、各ステップを正確に理解し、計画的に進めることが重要になります。

取締役会・株主総会での決議プロセス

第三者割当増資を実施するには、まず通常は取締役会で発行決議を行い、募集事項（発行株式数、発行価額、払込期日など）を決定します。

次に株主総会決議の要否を判断します。有利発行に該当する場合（時価より著しく低い価額での発行）、定款で株主総会決議を要する旨の定めがある場合、支配株主の異動を伴う大規模な第三者割当の場合は、株主総会の特別決議が必要です。

上場会社の場合は、増資に関する情報を適時開示する義務があります。株主総会での決議が必要な場合は、招集通知の発送から総会開催まで2週間以上の期間を確保し、臨時株主総会の場合は準備期間を含め1～2ヶ月ほど見込んでおく必要があります。

株主への通知と割当先の決定

取締役会または株主総会での決議後、企業は株主への通知と割当先の最終決定を行います。非公開会社の場合、既存株主には新株の引受権が与えられているため、株主に対して新株発行の内容（発行株式数と種類、払込金額、払込期日など）を通知または公告する必要があります。

株主が新株引受権を行使しない場合に初めて第三者への割当が可能となります。割当先の決定は、会社の事業戦略との整合性、株主構成への影響、長期的なパートナーシップの可能性を考慮して行います。割当先が決まれば、引受けの申込みを依頼し、株式引受契約を締結するのが一般的です。

上場会社の場合は、割当先の属性や選定理由などについての開示が求められます。

出資履行から登記変更までの流れ

最終段階は、割当先からの出資金払込みと登記変更です。会社は銀行等の払込取扱機関を指定し、割当先に払込期日や払込口座などの情報を通知します。割当先は指定期日までに出資金を払い込み、払込金保管証明書を銀行から取得します。

出資履行後、増資により変更する登記事項について申請書類を作成し、出資の履行があった日から2週間以内に本店所在地の法務局に変更登記を申請します。登記完了後、変更が反映された登記簿謄本を取得し、新たな株主情報を株主名簿に記載します。

登記変更が完了すると法的にも増資が確定し、新たな資本金額での会社運営が始まります。期限内の登記申請は必須で、スケジュール管理を徹底しましょう。

第三者割当増資の株価決定と税務

第三者割当増資の成否を左右する重要な要素として、適正な株価設定と税務上の影響の把握があります。これらを適切に検討することで、株主間のトラブルや予期せぬ税負担を避けることができます。

適正な株価算定の方法

第三者割当増資における発行価格（株価）の決定は非常に重要です。主な株価算定方法としては、上場企業の場合の市場株価法、将来キャッシュフローから現在価値を算出するDCF法、同業種の類似企業の株価指標を参考にする類似会社比較法、企業の純資産額をベースにする純資産法などがあります。

適正な株価算定のためには、複数の評価方法を組み合わせて総合的に判断し、第三者の専門家の意見を取り入れ、算定根拠を明確にすることが重要です。特に非上場企業の場合は、公正な株価を客観的に示すことが難しいため、算定根拠の説明責任が重要となります。

有利発行とその手続き

時価よりも著しく低い価額で株式を発行する「有利発行」は、既存株主の利益を損なう可能性があるため、会社法上の特別な手続きが必要です。

有利発行に該当するかどうかは、一般に上場会社では市場価格の90%未満、非上場会社では適正株価の90%未満の価格での発行で判断されます。

有利発行の場合、株主総会の特別決議（議決権の2/3以上の賛成）が必要で、取締役は有利発行を必要とする理由を説明する義務があります。招集通知にも有利発行の理由や発行条件の詳細を記載する必要があります。

有利発行が認められるためには、以下3つの観点を意識して特別決議を行う必要があります。

税務上の影響と注意点

第三者割当増資の税務上の影響も重要です。法人税への影響としては、資本金が1億円を超えると外形標準課税の対象となる可能性があり、中小企業向けの税制優遇措置を受けられなくなることもあります。増資時の資本金と資本準備金への振り分け比率を工夫することで、税務上のメリットを得られる場合もあります。

株主側の税務影響としては、時価より著しく低い価格で株式を引き受けた場合、その差額は経済的利益として課税対象となる可能性があります。個人株主は一時所得または給与所得、法人株主は受贈益として扱われることもあります。

非上場企業は適正な株価で発行しないと税務調査の対象となるリスクがあり、オーナー企業では株価が相続税評価額に影響するため、増資のタイミングや価格設定が相続税対策にも関わります。

税務上の影響は企業の状況によって大きく異なるため、専門家に相談することをおすすめします。

第三者割当増資の効果

第三者割当増資の実施は、企業の将来に大きな影響を与えます。株価への影響や企業価値向上の可能性について理解することで、より戦略的な意思決定が可能になります。

株価への影響（上昇・下落のケース）

第三者割当増資が株価に与える影響は様々です。株価が下落するケースとしては、発行株式数が多く既存株主の持株比率が大幅に低下する場合、市場価格を大幅に下回る価格での発行の場合、増資の目的や資金使途に対する市場評価が低い場合などがあります。

一方、株価が上昇するケースとしては、業務提携を伴う第三者割当増資で明確なシナジー効果が期待できる場合、調達資金の使途が将来の成長に直結する設備投資やM&Aである場合、財務基盤の強化が急務だった企業が増資によって財務状況を改善できる場合などがあります。

発表直後に一時的な株価下落があっても、その後の事業展開次第で回復・上昇するケースも多いです。株価への影響を最小化するためには、増資の目的や資金使途を明確に説明し、投資家の理解を得ることが重要です。

企業価値向上へのつながり

適切に実施された第三者割当増資は、企業価値向上に大きく貢献します。企業価値向上につながる効果としては、以下のようなものがあります。

第三者割当増資は、財務面だけでなく事業戦略とも連動させて計画・実施することで、真の企業価値向上につなげられます。

まとめ

第三者割当増資は、資金調達だけでなく、戦略的パートナーシップの構築や財務基盤の強化など、企業価値向上につながる重要な経営手段です。特定の相手を選べる柔軟性が魅力ですが、既存株主の持株比率低下などのデメリットも理解した上で判断する必要があります。

企業の成長戦略と一体化させた計画が重要で、割当先選定も事業シナジーを考慮すべきです。法的要件を満たし、透明性の高いプロセスで進め、適正な株価算定と税務上の影響も事前に検討することが必要です。

第三者割当増資を検討する際は、資金調達の緊急性だけでなく、中長期的な経営戦略における位置づけを明確にすることが成功の鍵です。既存株主への配慮と丁寧な説明も忘れてはなりません。

適切に実施された第三者割当増資は、会社の成長ステージを一段上に引き上げる重要な転機となります。ぜひ本記事を参考に、自社に最適な計画を立ててみてください。